Dissolução parcial de sociedade rural e apuração de haveres

• CPC/2015, arts. 599 a 609: ação de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres. Em especial os arts. 599, 600, 601, 602, 603, 604, 605, 606, 607, 608 e 609.
• CPC/2015, art. 620, § 1º, II: apuração de haveres no inventário do sócio falecido.
• Código Civil, arts. 1.028 a 1.032 (resolução da sociedade em relação a um sócio); art. 1.031 (liquidação da quota e prazo de pagamento); arts. 1.077 e seguintes (direito de retirada); arts. 1.085 e 1.086 (exclusão).
• Lei nº 6.404/1976, na sociedade anônima de capital fechado.

Alerta de produção. Os arts. 1.028 a 1.030, 1.077, 1.085 e 1.086 do Código Civil e a Lei 6.404/1976 não foram lidos em fonte primária nesta verificação. As menções são descritivas e sem prazos ou quóruns. Conferir antes de publicar.

Verificação em 03/09/2026, em fonte primária (Planalto), do CPC/2015 (arts. 599 a 609 e art. 620) e do Código Civil (art. 1.031).

16.1 O objeto e quem pode pedir: arts. 599 e 600

Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto: I: a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e II: a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou III: somente a resolução ou a apuração de haveres.

§ 1º A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado.

§ 2º A ação pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim.

Duas informações práticas:

Os pedidos são autônomos. O inciso III permite pedir somente a resolução ou somente a apuração de haveres, o que importa quando a saída já foi formalizada e só o valor está em disputa.

Alcança a sociedade anônima fechada, mediante demonstração, por acionistas com 5% ou mais do capital, de que não pode preencher o seu fim.

Art. 600, quem pode propor:

I: o espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade; II: os sucessores, após concluída a partilha; III: a sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores, quando esse direito decorrer do contrato social; IV: o sócio que exerceu retirada ou recesso, se não providenciada a alteração contratual formalizando o desligamento, depois de transcorridos 10 dias do exercício do direito; V: a sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial; VI: o sócio excluído.

E o parágrafo único traz hipótese que interessa diretamente ao direito de família:

"O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou convivência terminou poderá requerer a apuração de seus haveres na sociedade, que serão pagos à conta da quota social titulada por este sócio."

Consequência prática: encerrada a união, o ex-cônjuge ou ex-companheiro pode requerer diretamente a apuração, sem depender de o sócio fazê-lo. Ponte com uniao estavel e patrimonio rural.

Classificação: regras legais expressas em vigor.

16.2 As duas variáveis que decidem o valor: art. 604

Art. 604. Para apuração dos haveres, o juiz: I: fixará a data da resolução da sociedade; II: definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social; e III: nomeará o perito.

§ 1º O juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela permanecerem que depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres devidos.

§ 2º O depósito poderá ser, desde logo, levantado pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores.

§ 3º Se o contrato social estabelecer o pagamento dos haveres, será observado o que nele se dispôs no depósito judicial da parte incontroversa.

Os incisos I e II definem economicamente o resultado, e são fixados no início do procedimento.

E os §§ 1º e 2º trazem um instrumento subutilizado: o juiz determina o depósito da parte incontroversa, e ela pode ser levantada desde logo pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores.

Consequência operacional: quem sai não precisa esperar o fim da perícia para receber o incontroverso. Requerer o depósito é providência de primeira hora, e frequentemente ela não é feita.

16.3 A data da resolução: art. 605

Art. 605. A data da resolução da sociedade será: I: no caso de falecimento do sócio, a do óbito; II: na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante; III: no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente; IV: na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e V: na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado.

Cinco hipóteses, cinco marcos distintos. E a data importa porque é ela que define a fotografia patrimonial a ser avaliada, e, pelo art. 608, o que integra o valor devido.

Providência decorrente: a data de recebimento da notificação pela sociedade precisa ser documentada com precisão nas hipóteses II e III. Notificação por meio sem comprovação de recebimento cria incerteza sobre o marco.

16.4 O critério quando o contrato é omisso: art. 606

Este é o dispositivo de maior impacto econômico da página:

Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.

Parágrafo único. Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.

Quatro elementos, e cada um tem consequência:

"Balanço de determinação": não é o balanço contábil ordinário. É levantamento específico para a apuração.

"Tomando-se por referência a data da resolução": a fotografia é daquela data.

"Bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída": e aqui está o núcleo.

"Preço de saída" significa o valor pelo qual o bem seria realizado, e não o custo histórico de aquisição.

No agro, essa distinção é decisiva. A terra registrada contabilmente pelo custo de aquisição de 1985 aparece, no balanço de determinação, pelo valor de realização atual.

A diferença entre os dois critérios pode ser de ordens de grandeza: e é, na prática, o que se disputa em quase toda apuração de haveres rural.

"Intangíveis": a inclusão é expressa. Marca, carteira de clientes, contratos, direitos de uso, tecnologia desenvolvida. Em sociedades rurais, alcança contratos de fornecimento, direitos sobre cultivares e ativos que a contabilidade não registra.

"Passivo também a ser apurado de igual forma": a simetria é expressa. O passivo também se apura a preço de saída, e não pelo valor contábil.

E o parágrafo único determina que o perito seja preferencialmente especialista em avaliação de sociedades, o que importa porque avaliação de empresa não é a mesma competência de avaliação contábil.

Classificação: regra legal expressa em vigor.

A ressalva que precede tudo: o art. 606 aplica-se em caso de omissão do contrato social. Havendo previsão contratual de critério, ela é o ponto de partida, o art. 604, II manda definir o critério "à vista do disposto no contrato social".

A extensão em que o critério contratual prevalece, e os limites dessa prevalência, são matéria que exige verificação jurisprudencial.

16.5 A janela de revisão: art. 607

Art. 607. A data da resolução e o critério de apuração de haveres podem ser revistos pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia.

Regra de prazo com consequência severa.

As duas variáveis que definem o resultado econômico podem ser revistas, mas a janela se fecha com o início da perícia.

Consequência operacional direta: examinar a decisão do art. 604 imediatamente, e requerer revisão antes que a perícia comece, é providência que decide o valor.

Depois disso, discute-se o laudo, não os critérios que o produziram.

16.6 O que integra o valor: art. 608

Art. 608. Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador.

Parágrafo único. Após a data da resolução, o ex-sócio, o espólio ou os sucessores terão direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais.

A divisão temporal é nítida:

Até a resolução: lucros e juros sobre capital próprio declarados, e remuneração como administrador. Depois da resolução: apenas correção monetária e juros.

Consequência econômica relevante, e ela desfavorece quem sai: a demora na liquidação não gera participação nos resultados posteriores. O ex-sócio não participa das safras seguintes, recebe apenas correção e juros sobre um valor apurado na data da resolução.

Isso torna a celeridade da apuração um interesse econômico direto de quem sai, e explica por que o depósito da parte incontroversa do art. 604, § 1º importa tanto.

16.7 O pagamento: art. 609 do CPC e art. 1.031 do Código Civil

Art. 609 do CPC. Uma vez apurados, os haveres do sócio retirante serão pagos conforme disciplinar o contrato social e, no silêncio deste, nos termos do § 2º do art. 1.031 do Código Civil.

E o art. 1.031 do Código Civil:

Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.

Três regras:

O pagamento é em dinheiro, no prazo de noventa dias da liquidação, salvo acordo ou disposição contratual.

O capital social sofre redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor.

E o caput menciona "montante efetivamente realizado": expressão que os sócios remanescentes costumam invocar, e cuja articulação com o critério de preço de saída do art. 606 exige verificação jurisprudencial.

16.8 O rito: arts. 601 a 603

Art. 601: sócios e sociedade são citados para, em 15 dias, concordar com o pedido ou contestar. Parágrafo único: a sociedade não será citada se todos os seus sócios o forem, mas fica sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada.

Art. 602: a sociedade pode formular pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar.

Art. 603: havendo manifestação expressa e unânime pela concordância, o juiz decreta a dissolução, passando-se imediatamente à fase de liquidação.

E o § 1º traz um incentivo econômico relevante à concordância:

"Na hipótese prevista no caput, não haverá condenação em honorários advocatícios de nenhuma das partes, e as custas serão rateadas segundo a participação das partes no capital social."

§ 2º: havendo contestação, observa-se o procedimento comum, mas a liquidação segue as regras do Capítulo.

O § 1º do art. 603 é subutilizado. Concordância unânime elimina honorários sucumbenciais para todos e rateia custas na proporção do capital. Em disputas familiares, é argumento econômico concreto a favor de separar o que se discute, a saída, que pode ser consensual, do quanto, que pode seguir na liquidação.

16.9 A apuração no inventário: art. 620, § 1º, II

Quando o falecido era sócio de sociedade que não anônima, o próprio inventário determina a apuração de haveres:

Art. 620, § 1º. O juiz determinará que se proceda: I: ao balanço do estabelecimento, se o autor da herança era empresário individual; II: à apuração de haveres, se o autor da herança era sócio de sociedade que não anônima.

Consequência estrutural: o inventário do produtor rural que era sócio carrega dentro de si este procedimento. Tratamento em inventario de fazenda.

16.10 Temas de pesquisa obrigatória antes da publicação

1. Limites da prevalência do critério contratual sobre o art. 606. Prioridade máxima.
2. Articulação entre "montante efetivamente realizado" (art. 1.031) e preço de saída (art. 606).
3. CC arts. 1.028 a 1.030, 1.077, 1.085 e 1.086, retirada e exclusão: hipóteses, quóruns e prazos. Não lidos.
4. Avaliação de terra em balanço de determinação, critérios aceitos.
5. Intangíveis em sociedade rural, o que a jurisprudência admite.
6. Lei 6.404/1976 na dissolução parcial de anônima fechada.
7. Efeito da apuração de haveres sobre garantias reais constituídas pela sociedade.
8. Regime do ex-cônjuge ou ex-companheiro do art. 600, parágrafo único.

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